Хотим предупредить вас о варианте, с которым вы можете столкнуться при подписании документов контрагентом: в уставе можно заложить управляемость организации несколькими единоличными исполнительными органами – директорами (!), и тогда для юридической силы документу может потребоваться подпись обоих руководителей этой организации или только одного из них – любого либо определенного.
Расскажем вам, зачем собственники бизнеса прибегают к этой форме управления (каковы плюсы и минусы). Покажем, как могут именоваться такие руководители. Объясним, как выяснять их полномочия, чтобы потом не было «мучительно больно».
В России долго действовало правило
единоначалия, когда в компании мог быть только один генеральный
директор. Насколько это правило глубоко вошло в коммерческую
практику, говорит хотя бы та терминология, которая используется
законом: руководитель компании именуется «единоличный исполнительный
орган».
Хотя в других юрисдикциях вопрос руководства организацией решается
более гибко. Так, в Великобритании понятие «единоличный» отсутствует,
а количество исполнительных директоров определяется только удобством
фирмы. Законодательство Германии дает компаниям возможность
воспользоваться «принципом двух ключей», в соответствии
с которым договор считается заключенным только при наличии
на нем двух или нескольких подписей от одной стороны.
Теперь и наше законодательство отошло от жесткой вертикали
управления. С 01 сентября 2014 г. у юрлиц появилась
возможность наделять высшими руководящими полномочиями сразу нескольких
человек. Несмотря на достаточно большой срок, прошедший
с момента изменений, эти положения по-прежнему порождают целый шквал
вопросов. Рассмотрим наиболее актуальные из них.
Как было раньше?
До вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014
№ 99-ФЗ «О внесении изменений...» руководство российскими
организациями строилось на принципе единоначалия. В компании мог
быть только один единоличный исполнительный орган (он же – лицо,
действующее от имени общества без доверенности). Уставы,
определяющие другой порядок, признавались незаконными 1,
налоговая их не регистрировала 2.
Практика показала, что корпоративное законодательство в России
далеко не всегда позволяло оперативно реагировать и разрешать
корпоративные конфликты. Так, при равном распределении голосов
владельцев бизнеса (50/50) было сложно создать полноценную систему
контроля за действиями партнера. На практике проблему решали
несколькими способами, например:
- через назначение одним партнером директора, а вторым –
главного бухгалтера. Однако в такой ситуации второй партнер, хотя
и получает полноценную информацию о деятельности общества,
не в состоянии блокировать конкретные хозяйственные операции;
- перераспределение полномочий директора в пользу совета
директоров или общего собрания. Однако и тут есть недостатки, ведь
право подписи, по сути, остается за директором, что
не позволяет оперативно влиять на его решения,
а в случае конфликта оставляет простор для злоупотреблений.
Инструмент «множественности генеральных директоров» позволяет эффективнее
бороться с этой проблемой.
Зачем понадобились изменения?
В соответствии с последней редакцией п. 1 ст. 53
ГК РФ учредительным документом организации может быть предусмотрено,
что полномочия выступать от ее имени...