Top.Mail.Ru

Один из учредителей ООО хочет передать свои права участника дальнему родственнику. Было решено, что он выйдет из ООО, а затем будет принято третье лицо. Каков алгоритм действий в данной ситуации?

Вопрос
В ООО два учредителя. Уставом общества запрещена продажа доли или ее части третьим лицам. Поскольку один из учредителей хочет передать свои права участника своему дальнему родственнику (поставить его на свое место в качестве учредителя), было принято решение, как один из вариантов, этому участнику выйти из ООО, а затем принять третье лицо (дальнего родственника) с тем же размером доли в ООО. При этом перед выходом участника в устав общества будут внесены изменения, в результате которых будет снят запрет на продажу доли третьим лицам, общество планирует продать третьему лицу принадлежащую ему долю в уставном капитале в течение нескольких дней после перехода ее к обществу. Каков алгоритм действий в данной ситуации? Какие документы и в какие сроки необходимо оформить?
Отвечает

Прежде всего отметим, что по общему правилу, предусмотренному п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), общество с ограниченной ответственностью (далее также - общество, ООО) не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале. Исключение составляют случаи, предусмотренные Законом об ООО.

Таким образом, участник общества вправе совершить действия, направленные на отчуждение его доли в уставном капитале (далее также - доля) обществу, только в случаях, указанных в Законе об ООО.

В частности, если такая возможность предусмотрена уставом ООО, участник вправе выйти из общества путем отчуждения обществу доли, принадлежащей этому участнику. С этой целью участник представляет в общество заявление о выходе из общества. При этом такое заявление должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (п. 1 ст. 26 Закона об ООО).

Поскольку форма заявления о выходе из общества законодательством не установлена, оно составляется в произвольной форме.

Доля участника, вышедшего из общества, переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества (при условии, что право на выход из общества участника предусмотрено уставом ООО). В этом случае общество обязано в течение трех месяцев (если иной срок не предусмотрен уставом) выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (п. 6.1, подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

Согласно п. 2 ст. 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли к обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В связи с этим следует учитывать, что в силу ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Таким образом, в случае выхода одного из участников из общества его доля перейдет к обществу, в связи с чем оставшийся участник вправе будет принять решение об отчуждении доли общества третьему лицу, если это не запрещено уставом общества.

В данном случае из предоставленных в вопросе сведений следует, что общество планирует продать третьему лицу принадлежащую ему долю в уставном капитале в течение нескольких дней после перехода ее к обществу. В связи с этим отметим следующее.

В силу п. 6 ст. 24 Закона об ООО, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) в течение месяца со дня перехода к обществу доли, принадлежавшей вышедшему участнику, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), необходимо представить заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р14001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, далее - Приказ № ММВ-7-6/25@)). Если в течение упомянутого месячного срока перешедшая к обществу доля будет продана третьему лицу, переход доли к новому участнику также отражается в упомянутом заявлении по форме № Р14001. К заявлению необходимо приложить документ, подтверждающий основание перехода доли к обществу, а в случае продажи доли обществом третьему лицу - также документы, подтверждающие основание продажи доли и оплату этой доли ее приобретателем. Документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с переходом доли от общества к третьему лицу, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения об оплате этой доли ее приобретателем (то есть о возмездном отчуждении обществом перешедшей к нему доли).

Положения Закона об ООО и Приказа № ММВ-7-6/25@ не исключают возможности отразить переход доли вышедшего участника к обществу и ее продажи обществом третьему лицу в одном заявлении по форме № Р14001. Более того, такая возможность следует из п. 6 ст. 24 Закона об ООО и подп. 7.13.1 п. 7.13 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (утв. Приказом № ММВ-7-6/25@, далее - Требования), согласно которому в разделе 1 «Причина внесения сведений» листа З формы № Р14001 могут быть заполнены несколько пунктов (см. также п. 14.2.05.44 письма ФНС России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645).

Таким образом, в данном случае в регистрирующий орган должны быть представлены следующие документы:

  • заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р14001), в котором, помимо титульного листа и листа Р, содержащего сведения о заявителе, должны быть заполнены листы Д и З (в случае, если переход доли к ООО и ее продажа будут отражены в одной форме заявления); заявление подписывается единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором и т.д.) общества, подпись которого удостоверяется нотариально;
  • нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из общества;
  • решение единственного участника ООО о продаже доли третьему лицу;
  • договор продажи доли в уставном капитале общества (в силу п. 11 ст. 21 Закона об ООО нотариально удостоверять его не требуется), а также документы, подтверждающие оплату доли третьим лицом (п. 1.2, 1.4 ст. 9, п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, п. 6 ст. 24 Закона об ООО, п. 1.18, 7.1, 7.8, 7.9, 7.12, 7.13 Требований, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52@, п. 14.2.05.78 письма ФНС России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645).
Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Подскажите, пожалуйста, как устроить на работу постоянно проживающего иностранца (гражданина Казахстана)?

Подскажите, пожалуйста, как устроить на работу постоянно проживающего иностранца (гражданина Казахстана)? Какие документы для трудоустройства нужны? И нужно ли составлять дополнительный договор для иностранцев?

Когда необходимо произвести оплату, если установленная договором дата является нерабочей?

Согласно договору срок оплаты услуг – ​не позднее 9 марта. 8–10 марта – ​выходные дни. Будет ли в таком случае оплата перенесена на первый рабочий день? Или заказчик обязан будет оплатить услуги до 8 марта, а в случае неоплаты исполнитель вправе не оказывать услуги?

Распространяются ли на дочернее общество внутренние акты основного?

Должно ли дочернее общество руководствоваться внутренними актами (положениями, регламентами) органов управления основного общества?

Является ли заявление о применении срока исковой давности признанием иска?

Ответчик в арбитражном суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности, а о том, что сделки не совершал, он не заявлял. Суд исковую давность не применил. В апелляции ответчик заявил, что сделки не совершал, суд посчитал факт доказанным. Является ли заявление о применении срока исковой давности признанием иска?

Взыскана сумма по судебному приказу, который позже был отменен. Как вернуть деньги, можно ли взыскать проценты и расходы на юриста

Взыскана сумма по судебному приказу. Судебный приказ впоследствии отменен, однако взыскание по нему произведено и получено взыскателем. Можно ли вернуть деньги не через поворот судебного решения, а с помощью самостоятельного иска о взыскании денег, а также взыскать еще проценты по ст. 395 ГК РФ и расходы на юриста?

По контракту 2023 года обязательства исполнены с просрочкой. Можно ли списать неустойку по нему по постановлению Правительства РФ № 783?

Возможно ли списание неустойки по контракту, заключенному в 2023 году по постановлению Правительства РФ от 04.07.2018 № 783, при условии, что обязательства исполнены в полном объеме с просрочкой (пени – ​менее 5%), а срок действия контракта – ​до 31.12.2023?

Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия и его распространение на период, предшествующий подписанию дополнительного соглашения

В договоре возмездного оказания услуг отсутствует условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. При этом у заказчика сохраняется задолженность перед исполнителем за оказанные услуги. Договор прекратил свое действие в четко указанную в договоре календарную дату, однако стороны приняли решение пролонгировать отношения на дополнительный срок. Для этого они согласуют и подписывают дополнительное соглашение к договору, но само соглашение датируют текущей датой, за пределами срока действия договора, при этом дополнительное соглашение распространяет действие на взаимоотношения сторон, возникшие с первого дня после окончания срока действия договора. Договор прекратил свое действие 31.12.2019, составляется дополнительное соглашение, датированное 09.01.2020, и в тексте дополнительного соглашения указывается, что оно распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2020. Правомерно ли это? Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия?

Рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00.Если работник отметился в 08.00 на проходной, а не на своем рабочем месте, будет ли это являться опозданием?

В соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00. Территория работодателя – большая. Прежде чем попасть на свое рабочее место, работник должен пройти через проходную. Преодоление расстояния от проходной до цеха занимает длительное время. Если работник отметился на проходной в 08.00, будет ли это являться опозданием?