В 2015 г. ФНС России выпустила сразу несколько обзоров арбитражной практики по спорам с регистрирующими органами. Связано это, видимо, с недавним введением обязательного досудебного урегулирования данной категории споров. Мы тоже решили не оставлять без внимания эту тему и рассказать о наиболее интересных делах, приведенных в обзорах.
Известно, что начало, изменение и прекращение экономической деятельности необходимо фиксировать в ЕГРЮЛ или ЕГРИП. Но прежде чем обращаться в ФНС России для проведения регистрационных действий, следует выяснить, по каким правилам они осуществляются. Об этих правилах, закрепленных судебной практикой, мы расскажем в статье. Полученные знания помогут избежать ошибок, совершение которых чревато материальными и временными потерями.
В прошлом году налоговая служба подготовила несколько обзоров споров с участием регистрирующих органов, которые будут рассмотрены в настоящей статье:
- письмо ФНС России от 01.07.2015 № СА-4-14/11453 «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2015)»;
- письмо ФНС России от 08.10.2015 № ГД-4-14/15525 «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 3 (2015)».
Большинство дел, упомянутых в письмах, суды разрешили в пользу регистрирующих органов. Судебные акты содержат, в частности, следующие выводы:
- представление заявителем документов на регистрацию не в полном комплекте или не по установленной форме считается их непредставлением;
- при регистрации выхода участника из состава общества заявитель обязан представить письменное согласие этого участника на выход;
- нарушение срока представления документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся выхода участника из ООО, не является основанием для отказа в регистрации;
- представление ликвидационного баланса, не отвечающего признакам достоверности (например, составленного без учета результатов выездной налоговой проверки), является основанием для отказа от внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении предпринимательской деятельности.
Особое внимание в письмах обращается на необходимость применения налоговыми органами разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
Очевидно, что подобное внимание налоговой службы к данной категории споров неспроста.
Причины споров
Пожалуй, самая распространенная причина споров – это отказ в регистрационных действиях. Статья 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации) содержит солидный исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации. По данным Межрайонной ИФНС России № 10 по Брянской области, основные причины отказов таковы 1:
- несоблюдение требований приказа ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»;
- указание неверных кодов и видов деятельности по ОКВЭД;
- указание недостоверных сведений об адресе места нахождения компании;
- отсутствие нотариального удостоверения подписи заявителя или неверное удостоверение подписи нотариусом;
- указание в заявлении сведений о недействительных паспортах;
- подача заявления неуполномоченным лицом;
- неуплата (уплата по неверным реквизитам) госпошлины.
У заявителей есть возможность выбрать один из двух путей: подать документы на регистрацию заново или обжаловать отказное решение налоговиков. Кстати, Федеральным законом от 21.07.2014 № 241-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”» введена обязательная досудебная процедура урегулирования таких споров. Закон о госрегистрации теперь устанавливает порядок административного обжалования действий налоговиков, а также решений об отказе в государственной регистрации.
Регистрация в связи с выходом участника из общества
Сразу скажем, что изменять устав в такой ситуации не требуется. Нужно лишь внести данные в ЕГРЮЛ, где сведения о долях содержатся в обязательном порядке (п. 8 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО).
А для внесения в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с обновлением учредительных документов, необходимо подать заявление по форме № Р14001 (приложение № 6 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@).
Отсутствие в заявлении требуемых сведений
На основании заявления участника о выходе из ООО другой участник принял решение о распределении его доли себе. Затем общество обратилось в инспекцию с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Налоговики ответили отказом, т.к. посчитали представленные сведения недостоверными. Заявитель обратился в суд, аргументировав свою позицию, в частности, п. 1 ст. 84 НК РФ о необязательности указания в заявлении о регистрации ИНН.
Суд установил следующее. Согласно п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации в заявлении должен быть указан, кроме прочего, ИНН (при наличии).
В силу п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации в реестре содержатся сведения и документы в отношении ООО, в т.ч. о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.
В установленной форме заявления имеется лист «Сведения о доле в уставном капитале ООО, принадлежащей обществу», в которых нужно указать сведения о приобретении обществом доли в уставном капитале, номинальную стоимость и размер доли, принадлежащей обществу после распределения. Однако ни этих сведений, ни ИНН, который был в наличии, заявитель не прописал.
Ссылка заявителя на нормы НК РФ была отклонена судами, как противоречащая требованиям специальных норм Закона о госрегистрации. В удовлетворении требований было отказано (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26.06.2015 № Ф10-1178/2015...
