Споры, в которых активная роль принадлежит участникам компании, часто бывают бескомпромиссными, принципиальными и эмоциональными. Причина кроется в личностном факторе. Если в товарищах согласья нет, то их дело, как известно, не пойдет на лад. А ведь именно они выбирают бизнес-путь, согласно которому организация сможет достичь светлого будущего. Проанализируем наиболее интересные и важные судебные прецеденты, чтобы участники компаний при возникновении конфликта могли принять единственно правильное решение.
В предпринимательской сфере большое значение имеет личностный фактор: взаимоотношения и состав участников компании, которые влияют на принятие решений по вопросам деятельности фирмы. Разногласия между участниками иногда приводят к невозможности дальнейшей деятельности компании. Чтобы с вашим бизнесом подобного не произошло, мы решили рассказать о наиболее значимых корпоративных спорах прошедшего года.
Сразу скажем, что после упразднения ВАС РФ сделанные им выводы остаются актуальными до тех пор, пока их не изменит ВС РФ. Экономическая коллегия обновленного ВС РФ продолжила дело высших арбитров, и в прошлом году уже были опубликованы их решения, касающиеся корпоративных вопросов. Не остался в стороне и КС РФ, который признал конституционность положений п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) о правилах увеличения уставного капитала.
На все позиции судов можно ссылаться в обосновании исков либо использовать их логические построения в своей аргументации. А директорам при совершении каких-либо юридических действий следует принять во внимание решения судов и проявлять должную осмотрительность как при совершении сделок, так и в иных случаях.
Увеличение уставного капитала (постановление КС РФ от 21.02.2014 № 3-П)
Когда в компании поднимается вопрос об увеличении уставного капитала, миноритарии часто бывают против, поскольку подобным образом уменьшается их доля. Иногда эта ситуация порождает такие конфликты, разрешить которые в силах только КС РФ. Суд ответил на вопрос о возможности увеличения уставного капитала ООО за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками, когда участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные сроки.
Закон об ООО предусматривает два способа увеличения уставного капитала общества:
- за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества (п. 1 ст. 19);
- на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом (п. 2 ст. 19).
Общее собрание, имеющее необходимый кворум, решило увеличить уставный капитал за счет дополнительных вкладов двух из трех участников общества. Тогда третий участник обратился в суд с иском о признании такого решения недействительным. Суды удовлетворили иск, указав, что закон запрещает увеличение уставного капитала общества на величину вкладов, фактически внесенных его участниками, при одновременном уменьшении номинальной стоимости доли того участника общества, который не внес дополнительный вклад в установленный срок. Такой запрет не зависит от того, отказался ли участник внести дополнительный вклад или пропустил установленный срок. Кроме того, общее собрание участников ООО было не вправе принимать спорное решение при отсутствии согласия всех участников общества (постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2010 по делу № А35-9424/2009).
Общество, посчитав, что нарушено конституционное право участников на свободное использование имущества для вклада в уставный капитал, обратилось в КС РФ.
Суд разъяснил, что закон предполагает возможность сохранения соотношения долей участников в случае принятия решения об увеличении уставного капитала за счет вкладов всех участников общества. В такой ситуации должен соблюдаться кворум в 2/3 голосов. А если увеличить вклад желают один или несколько лиц, соотношение долей изменяется и такое решение принимается единогласно. Дополнительно суд указал, что закон позволяет предусмотреть в уставе требование о принятии подобного решения большим, чем две трети, числом голосов участников общества. А участники общества такой возможностью не воспользовались.
Вместе с тем КС РФ подчеркнул, что увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся лишь в случае пропуска месячного срока, установленного для принятия решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала.
Суд решил, что нельзя признать недействительным решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками, если оно было принято необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества, но миноритарии не внесли дополнительные вклады в двухмесячный срок.
Таким образом, доля участника, не сделавшего вклад на основании решения, принятого в установленном законом порядке, может быть уменьшена пропорционально увеличению долей остальных участников. При этом суд указывает, что у обделенного участника есть другие гарантии:
- внести дополнительный вклад вместе с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании;
- сохранить свою долю участия в обществе в уменьшенном размере;
- потребовать признания недействительным решения общего собрания участников ООО, принятого с нарушением требований законодательства РФ и устава общества;
- потребовать приобретения обществом принадлежащей ему доли в уставном капитале.
КС РФ признал законным п. 1 ст. 19 Закона об ООО. Решение по праву можно считать историческим, поскольку оно полностью меняет сложившуюся судебную практику (см., например, определение ВАС РФ от 30.09.2013 № ВАС-13296/13). Суд установил приоритет общего интереса общества (например, выход на новые товарные рынки за счет увеличения уставного капитала) над интересом его отдельных членов. Участникам же во избежание корпоративных конфликтов теперь следует предусматривать в уставе единогласное принятие решения об увеличении уставного капитала во всех случаях.
Поручительство за аффилированное лицо (постановление Президиума ВАС РФ от 11.02.2014 № 14510/13 по делу № А67-6922/2011)
Накануне банкротства фирма выдала поручительство по долгам другой компании. Между организациями имеется корпоративная связь. Очевидно, что такие действия чаще всего совершаются для искусственного формирования долгов, чтобы меньше отвечать по реальным обязательствам. Однако с точки зрения Президиума ВАС РФ, сугубо формальная оценка ситуации, без подробного экономического анализа, не говорит о злоупотреблении правом.
Банк и несколько обществ заключили ряд кредитных соглашений, поручителем которых выступило ОАО. У поручителя имелись долги перед заемщиками примерно в том же размере, что и их кредитные обязательства, обеспеченные поручительством. Заемщики не вернули банку кредит. В рамках дела о банкротстве ОАО банк, ссылаясь на солидарную ответственность поручителя перед кредитором, обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника. Конкурсный управляющий против этого возражал.
Суды нижестоящих инстанций отказали в иске, сославшись на злоупотребление правом со стороны директора ОАО при заключении сделок. Обеспечительные сделки были совершены в период неудовлетворительного финансового положения ОАО, их заключение не имело экономической целесообразности и было направлено на уменьшение его имущества без встречного предоставления. Кроме того, по мнению арбитров, директор ОАО действовал недобросовестно. Он нарушил устав, заключив спорные договоры самостоятельно, без одобрения их советом директоров, как сделок с заинтересованностью. Соглашения были признаны ничтожными.
Президиум ВАС РФ направил дело на новое рассмотрение, т.к. суды не исследовали экономические связи между должниками и ОАО, следовательно, их вывод об отсутствии экономического смысла в поручительстве не аргументирован....
