• Журнал «Делопроизводство и документооборот на предприятии» март 2013
  • Рубрика Оформление документов

Годовое общее собрание акционеров:
оформление подготовки и проведения

  • Рейтинг 4.82
  • 0 комментариев
  • 54096 просмотров
Когда нужно успеть провести обязательное для всех АО годовое собрание акционеров? Какие еще сроки в процедуре подготовки и проведения такого собрания важно соблюсти? Какие документы при этом необходимо оформить? Материал подготовлен с учетом последних нововведений ФСФР и с образцами оформления полного комплекта необходимых документов (начиная с Предложений о внесении вопросов в повестку дня и заканчивая Протоколом годового общего собрания акционеров). В этом номере журнала мы публикуем первую часть статьи, посвященную подготовке общего годового собрания акционеров, упор делаем на сроки и документы.


Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров. Этот орган не является постоянно действующим, и возможность принятия в ходе собрания законных решений зависит от выполнения целого ряда условий, которыми законодательство сопроводило порядок его созыва и проведения. Ошибки в порядке созыва и проведения общего собрания акционеров чреваты корпоративными конфликтами, часто перерастающими в судебные процессы. В настоящей статье мы рассмотрим порядок созыва общего собрания участников с учетом вступления в силу1 приказа ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» (далее – Положение).

Срок проведения

Действующее акционерное законодательство требует проведения общего собрания акционеров не реже 1 раза в год. Обязательное к проведению собрание называется годовым, а любое иное собрание – внеочередным. Годовое собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества. Однако действующее законодательство (п. 1 ст. 47 ФЗ «Об АО»2) определяет граничные параметры:

  • не ранее чем через 2 месяца и
  • не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

В Обществах с ограниченной ответственностью срок еще более жесткий, чем в АО. Согласно ст. 34 ФЗ «Об ООО»3 общее собрание участников общества должно проводиться:

  • не ранее чем через 2 месяца и
  • не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

Данная норма вызывает закономерный вопрос – «что такое финансовый год»? В мировой практике бывают ситуации, когда границы финансового года определяются организацией в своих локальных распорядительных актах и не совпадают с календарным годом. Такое расхождение может быть удобно по целому ряду причин. Начиная с желания совместить финансовый год с сезонностью бизнеса и заканчивая желанием подводить итоги года в другое время, чем большинство корпораций. Однако в условиях нашего государства, с учетом жесткой фиксации сроков подготовки бухгалтерской и налоговой отчетности, установление любого иного финансового года, помимо совпадающего с календарным4, чревато серьезными осложнениями в работе компании.

Поэтому в России общепринятым в деловой практике является закрепление в уставах акционерных обществ финансового года, совпадающего с календарным5:

СвернутьПоказать

18. Ведение учета и отчетности в Обществе...

18.2. Первый финансовый год Общества начинается с даты его государственной регистрации и завершается 31 декабря года государственной регистрации Общества. Последующие финансовые года совпадают с календарными годами.

СвернутьПоказать

Статья 24. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества.

24.1. Финансовый год для Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря.

Таким образом, годовое собрание акционеров должно быть проведено не ранее 1 марта и не позднее 30 июня. Стоит заметить, что АО свободны в определении конкретной даты в пределах данного срока. Причем они вправе как установить ее заранее, путем внесения соответствующих положений в устав, так и оставить для своей администрации достаточно широкое поле возможностей. На практике исчезающе малое число обществ идут на самоограничения, устанавливая конкретную дату или жесткий способ ее определения (первый понедельник третьего месяца, первое воскресенье шестого месяца и т.п.). Это вполне понятно. Такие жесткие рамки зачастую ведут к ошибкам, возникающим из-за спешки либо невозможности соблюдения сроков из-за технических накладок. Поэтому в большинстве случаев уставы содержат формулировки, дублирующие правовую норму или близкие к ней:

СвернутьПоказать

6.2. Годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом.

СвернутьПоказать

14.2. …Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 (два) месяца и не позднее чем через 6 (шесть) месяцев после окончания финансового года Общества.

Итак, ситуация со сроком проведения собрания в АО и ООО кажется ясной. А теперь добавим в нее один нюанс. В соответствии со ст. 13 ФЗ «О бухучете»10 хозяйственные общества должны утверждать бухгалтерскую отчетность в сроки и порядке, утвержденном действующим законодательством (то есть Общим собранием акционеров). Однако в соответствии со ст. 18 этого же закона и п. 5 ст. 23 Налогового кодекса РФ отчетность должна быть предоставлена не позднее 3 месяцев с даты окончания отчетного периода (календарного года). И если в ФЗ «О бухучете» указано, что в органы статистики отчетность предоставляется «составленная», а составленной она считается с момента ее подписания руководителем, то в Налоговом кодексе данной оговорки нет. А значит, подразумевается, что в налоговые органы бухгалтерская отчетность должна предоставляться прошедшей все корпоративные процедуры ее утверждения. Сроки предоставления бухгалтерской отчетности и ее утверждения, предусмотренные в ФЗ «О бухучете», ФЗ «Об АО» и ФЗ «Об ООО», мягко говоря, не совпадают (см. Схему 1).

Схема 1

Сроки проведения общего собрания участников/акционеров в ООО/АО

СвернутьПоказать
Сроки проведения общего собрания

И что же делать? Есть несколько вариантов действий:

  1. Проводить годовое собрание акционеров в АО до 31 марта, чтобы представить отчетность в налоговый орган в установленные сроки (с учетом ограничений «не ранее двух месяцев» временные рамки получаются жесткими: нужно успеть с 1 по 31 марта). В крупных акционерных компаниях с разветвленной филиальной сетью такие сроки находятся за гранью реальности. Поэтому многие идут вторым путем.
  2. Проводить годовое общее собрание в удобное время, соблюдая сроки ФЗ «Об АО» и ФЗ «Об ООО». А дальше «дорожка разветвляется»:
    • можно решить предоставить отчетность в налоговые органы с опозданием и заплатить за это штраф в размере 200 рублей за каждый непредставленный вовремя документ (по ст. 126 Налогового кодекса РФ);
    • можно подать отчетность в налоговые органы вовремя (до 31 марта), но без ее утверждения общим собранием акционеров в АО либо участников в ООО. Она может быть предварительно утверждена Советом директоров (в соответствии с п. 4 ст. 88 ФЗ «Об АО»), а в его отсутствие – гендиректором. Если окончательно утвержденная на общем собрании отчетность (баланс, отчет о прибылях и убытках) все-таки будет изменена, то в налоговую потом можно подать уточненную отчетность.

Предложения в повестку дня

Один акционер или группа акционеров, владеющих не менее чем 2% голосующих акций общества, имеют право:

  • вносить вопросы в повестку годового общего собрания и
  • выдвигать собственных кандидатов в органы его управления.

Причем количество кандидатов, которых они выдвигают, не должно превышать количества мест в таком органе. Например, если Совет директоров состоит из 7 членов, то акционер вправе выдвинуть не более 7 кандидатур. То же самое количественное ограничение относится к коллегиальному исполнительному органу, ревизионной комиссии и счетной комиссии. Естественно, что на должность единоличного исполнительного органа может быть выдвинута только одна кандидатура.

Предложения в обязательном порядке должны быть оформлены в письменной форме и содержать информацию об акционерах, их внесших, их личные подписи, а также данные о количестве и типе их акций.

Предложение о внесении вопросов должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса и может содержать формулировку решения по нему.

Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать:

  • имя;
  • данные документа, удостоверяющего личность (серия и / или номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
  • наименование органа, для избрания в который он предлагается;
  • иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества; к предложению о выдвижении кандидата может прилагаться письменное согласие кандидата на его выдвижение.

Особо стоит остановиться на сроках осуществления права на внесение вопросов в повестку дня годового собрания акционеров. Закон «Об АО» (п. 1 ст. 53) содержит достаточно недвусмысленную формулировку: «… предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок»11. Как видите, данный срок может быть увеличен уставом общества, но тогда его максимальная граница определяется только крайним сроком уведомления о проведении собрания (с учетом времени на проведение Совета директоров и соблюдение сроков отправления ответов акционерам).

СвернутьПоказать

13.1. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, не позднее 60 (шестидесяти) дней после окончания финансового года вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

Стоит отметить, что достаточно длительное время п. 2.4 ранее действовавшего Положения, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17/пс, вносил определенную сумятицу в умы. Проблема была в том, что в тексте Положения говорилось, что при направлении предложений Почтой России датой внесения предложения считается дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки. Проблема оказалась настолько серьезной, что вопрос стал предметом рассмотрения ВАС РФ13. Высший Арбитражный Суд в своем решении обратил внимание, что «дата внесения предложения», упомянутая в постановлении ФКЦБ, имеет совершенно иную правовую природу и не имеет прямого отношения к сроку внесения предложений в повестку дня собрания. Это дата, на которую акционерное общество определяет наличие или отсутствие у акционера субъективного права на внесение вопросов в повестку дня, и она не расширяет срока, в течение которых данные вопросы должны поступить в АО.

ФСФР с целью снять данную проблему в толковании внесла в новое Положение (утвержденное приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н) п. 2.5, уточняющий, что дата поступления и дата направления предложений – это разные правовые понятия. В новом Положении нормы о дате направления предложений остались прежними, а вот понятие «получения» предложения в повестку дня было детализировано.

Итак, датой поступления предложения в повестку дня общего собрания является:

  • для простых писем – дата получения почтового отправления адресатом;
  • для заказных – дата вручения почтового отправления адресату под личную подпись;
  • для курьерских служб – дата вручения курьером;
  • лично – дата вручения «под личную подпись»;
  • если направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом, – дата, определенная уставом общества или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

Образец письменного оформления предложения о внесении вопросов в повестку дня приведен в Примере 6.

Пример 6

Предложение акционера о внесении кандидатур на выборные должности и вопросов в повестку дня годового собрания акционеров

СвернутьПоказать
Предложение о внесении вопросов в повестку годового собрания акционеров

Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение, включать ли их в повестку дня не позднее 5 дней после окончания срока подачи предложений. То есть в общем случае крайний срок рассмотрения – 4 февраля.

Совет директоров вправе отказать от включения в повестку дня предложенных вопросов в очень ограниченном числе случаев:

  • если акционер пропустил срок;
  • если акционер не имеет достаточного количества акций;
  • нарушены формальные требования, предусмотренные законом или внутренними документами общества к оформлению поданных документов, например, отсутствует указание на количество акций, которыми владеет акционер, или не указаны данные документа, удостоверяющего личность кандидата, предложенного акционером;
  • вопрос не отнесен к компетенции общего собрания акционеров или не соответствует требованиям действующего законодательства.

Мотивированное решение Совета директоров (см. Примеры 7 и 8) должно направляться акционерам, внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия. При этом Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Пример 7

Положительное решение Совета директоров относительно предложений, выдвинутых для рассмотрения на общем годовом собрании акционеров

СвернутьПоказать
Положительное решение Совета директоров
Пример 8

Отказ Совета директоров включить предложения акционера в повестку дня (оформляется по образцу письма из Примера 7 с заменой текста, выделенного оранжевой заливкой)

СвернутьПоказать
Отказ Совета директоров

Повестка дня общего собрания акционеров

Действующее законодательство определяет, что на годовом общем собрании акционеров в обязательном порядке должны решаться вопросы:

  • об избрании Совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  • об утверждении аудитора общества;
  • утверждение годовых отчетов;
  • годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества;
  • распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам финансового года.

В отношении любых иных вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, законодатель указал, что они могут решаться на годовом общем собрании. То есть их включение в повестку дня не является обязательным. Однако очень многие акционерные общества пользуются годовыми общими собраниями для разрешения целого ряда накопившихся вопросов – начиная от одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, вопросов реорганизации компании и заканчивая утверждениями локальных нормативных актов.

Акционеры всегда должны помнить, что помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

СвернутьПоказать

Повестка дня Собрания:

  1. Утверждение годового отчета Общества.
  2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества.
  3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2011 года.
  4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2011 года.
  5. Утверждение аудитора Общества.
  6. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров (наблюдательного совета) членам Совета директоров – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами Общества.
  7. О вознаграждении членам Ревизионной комиссии Общества.
  8. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены ОАО «Газпром» в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.
  9. Избрание членов Совета директоров Общества.
  10. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

Список лиц, имеющих право на участие в собрании

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на конкретную дату. Как мы отмечали выше, такая дата определяется Советом директоров при принятии решения о проведении общего собрания. Обычно она называется датой «закрытия реестра акционеров».

См. статью «Ведение реестра акционеров» в журнале № 7’ 2012

Если организация самостоятельно ведет реестр акционеров, то список составляется на основании внутреннего распоряжения, которое в зависимости от распределения полномочий в обществе может быть отдано председателем Совета директоров либо по его указанию – единоличным исполнительным органом.

См. статью «Документы реестра акционеров» в журнале № 8’ 2012, а также ее продолжение в № 9 и № 10 за 2012

Если реестр акционеров ведет профессиональный регистратор, то список составляется им на основании запроса общества. Соответствующий запрос должен быть заблаговременно направлен регистратору с учетом времени на обмен корреспонденцией и подготовку ответа. Практически все регистраторы имеют «собственные» формы запросов, утвержденные приложениями к договору ведения реестра, заключаемому ими с акционерным обществом.

В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются:

  • акционеры – владельцы обыкновенных акций общества;
  • акционеры – владельцы привилегированных акций общества, предоставляющих в соответствии с его уставом право голоса, если такие привилегированные акции были размещены до 1 января 2002 года или в такие привилегированные акции были конвертированы размещенные до 1 января 2002 года эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в привилегированные акции;
  • акционеры – владельцы привилегированных акций общества и владельцы кумулятивных привилегированных акций, по которым не было принято решения о выплатах дивидендов или принято решение о частичной их выплате;
  • акционеры – владельцы привилегированных акций общества, в случае если в повестку дня общего собрания включен вопрос о реорганизации или ликвидации общества;
  • акционеры – владельцы привилегированных акций, в случае если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций;
  • представители госорганов или муниципального образования при наличии у них «золотой акции»;
  • управляющие компании паевых инвестиционных фондов, владельцев акций;
  • доверительный управляющий (доверительный управляющий правами), на счете которого учитываются акции;
  • другие прямо поименованные в законе лица;
  • если в обществе есть акции, учитываемые как «ценные бумаги неустановленных лиц», в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются сведения об их количестве.

Требования к форме списка установлены п. 3 ст. 51 ФЗ «Об АО». Образец документа продемонстрирован в Примере 10. В качестве обязательных граф такой список должен содержать:

  • имя (наименование) лица;
  • данные, необходимые для его идентификации. Постановление ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 (ред. от 20.04.1998) «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» уточняет, что:
  • для физических лиц это вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, орган, выдавший документ,
  • для юридических – номер государственной регистрации (ОГРН), наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации;
  • данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает;
  • почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должна осуществляться связь с ним.

Для более точной идентификации физических лиц, на наш взгляд, необходимы дополнительные реквизиты, такие, как дата и место рождения.

Дата, на которую составляется такой список, действующим законодательством не установлена. Однако ст. 51 ФЗ «Об АО» устанавливает граничные показатели. Так, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров. То есть верхняя граница – 50 дней до даты проведения собрания. Нижняя граница определяется естественным путем – она не может быть позднее даты сообщения о проведении годового собрания.

В случае передачи акций после даты составления списка лиц и до даты проведения общего собрания бывший владелец обязан выдать новому доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Если новых акционеров несколько, то предыдущий акционер должен при голосовании «дробить» общее число ранее принадлежащих ему акций пропорционально пакетам новых собственников и голосовать в соответствии с их указаниями.

Акционеры, включенные в список лиц и имеющие не менее чем 1% голосов по любому из вопросов повестки дня, имеют право на ознакомление со списком лиц, имеющих право участия в общем собрании. Порядок ознакомления должен быть аналогичен порядку предоставления любой иной информации (материалов), связанной с проведением годового собрания.

Пример 10

Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, выданный эмитенту держателем реестра акционеров

СвернутьПоказать
Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров

Подготовка к проведению собрания

Расходы на организацию заседания Совета директоров можно провести как представительские, сэкономив на налогах, если правильно оформить документы. Подробности в статье «Документы по представительским расходам» журнала № 3’ 2013

Наиболее значимым органом при подготовке к годовому собранию является Совет директоров. Именно он определяет все базовые вопросы и осуществляет предварительную подготовку к данному мероприятию. Закон определяет ряд обязательных вопросов, которые должны быть разрешены перед созывом собрания:

  • форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
  • дату, место, время проведения общего собрания акционеров;
  • время начала регистрации участников общего собрания;
  • дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • повестку дня общего собрания акционеров;
  • тип (типы) привилегированных акций, которые вправе голосовать по повестке дня;
  • порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания;
  • перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
  • форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования ими.

Причем все эти вопросы должны быть разрешены заблаговременно, до начала работы по созыву. Стоит отметить, что данные вопросы обычно рассматриваются на «финальном» заседании, однако до его проведения Совету директоров приходится неоднократно собираться для решения целого ряда вопросов, причем как «технического» характера, так и принципиальных, например, при поступлении от акционеров вопросов для внесения в повестку дня или кандидатур для назначения в органы АО.

СвернутьПоказать

Повестка дня:

  1. О созыве годового Общего собрания акционеров Общества и об определении формы его проведения.
  2. Об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества.
  3. О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2011 год.
  4. О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности за 2011 год, в том числе о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2011 финансового года.
  5. О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты по итогам 2011 года.
  6. О рассмотрении проекта изменений и дополнений в Устав Общества.
  7. О рассмотрении проекта внутреннего документа Общества: Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции.
  8. О рассмотрении кандидатуры аудитора Общества.
  9. Об определении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
  10. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
  11. Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
  12. Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления.
  13. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества.
  14. Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, определении адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования, даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
  15. Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров Общества.
  16. Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества16.
  17. Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
  18. Об утверждении условий договора с регистратором Общества.

Приведенный пример наглядно показывает, какие вопросы обычно обсуждаются на Совете директоров при подготовке собрания. На наш взгляд, в повестку дня необходимо также включить обсуждение условий договора с аудитором общества. Кроме того, лучше выделить из вопроса об утверждении годового отчета общества аспект соблюдения акционерным обществом Кодекса корпоративного поведения. Вопрос соблюдения такого Кодекса и подготовку отчета по этой проблеме стоит рассматривать отдельно в силу как высокой значимости самого вопроса, так и повышенного внимания, которое уделяется контролирующими органами к нему. Внимания настолько пристального, что это вылилось в принятие отдельного нормативного акта17.

План работ по подготовке общего собрания акционеров может быть оформлен в виде графика с указанием даты исполнения каждого этапа и конкретных исполнителей по нему и утвержден протоколом Совета директоров. В Таблице перечислены этапы подготовки годового общего собрания акционеров с указанием крайних дат и того, чем регламентируется их установление. Она поможет вам при подготовке собственного собрания.

Таблица

Сроки проведения отдельных мероприятий по подготовке годового общего собрания акционеров

СвернутьПоказать
Сроки проведения мероприятий по подготовке годового общего собрания Примечание к таблице: При определении дат по пунктам 4, 5, 6 и 7 Таблицы 1 необходимо учитывать технические аспекты, связанные с подготовкой документов, необходимых как для текущего, так и для следующего этапа. Кроме того, нужно учитывать и возможность отсутствия кворума на Совете директоров и необходимость его повторного созыва.
Мнение
СвернутьПоказать
Владимир Матулевич, эксперт журнала «Юридический справочник руководителя»

Минюст России зарегистрировал ряд дополнительных требований к процедуре общего собрания акционеров. Причем не только к порядку его проведения, но и к подготовительному этапу (подготовке и созыву). Давайте разберемся вместе, какие еще новые моменты придется учитывать на подготовительном этапе.

Речь идет о приказе Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР России) от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, который утвердил Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (далее – Положение; Приказ № 12-6/пз-н). С вступлением в силу нового Положения (через 6 месяцев после его официального опубликования) из правоприменительной практики выпало старое постановление ФКЦБ России от 31.05.2002 № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров».

В общем, новое Положение повторяет предыдущие правила. Между тем в нем есть и кое-что новое. Больше всего поправки затронули процедуру избрания органов управления и ревизионной комиссии, правила определения кворума, требований учета голосов по акциям и др. Очевидно, что основная цель нового Положения – повысить информированность акционеров, нацелить их на более эффективное участие в корпоративных делах и сделать голосование более прозрачным и объективным. Прежде всего это касается дополнительной информации и материалов, которые должны быть предоставлены участникам общего собрания акционеров (см. п. 3 ст. 52 Закона об АО и раздел III Приказа № 12-6/пз-н). Конечно, это потребует больших временных и организационных затрат от юридической, делопроизводственной и бухгалтерской служб.

Поскольку повестка дня может быть различной и, следовательно, готовить нужно разные сведения. Для удобства представим все данные в виде таблицы:

материалы для проведения собрания

Важно, что любой из перечисленных видов информации и материалов необходимо предоставлять (п. 3.6 Положения):

  • в помещении по адресу единоличного исполнительного органа;
  • в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания.

Если лицо, имеющее право участвовать в общем собрании акционеров, требует предоставить копии документов, это нужно сделать в течение 7 (ранее – 5) дней с даты поступления требования. Более короткий срок может быть предусмотрен уставом или внутренним документом, регулирующим деятельность общего собрания. Плата за копии не должна превышать затрат на их изготовление.

Из нового Положения полностью исключены многочисленные требования к содержанию годового отчета общества, который выносится на утверждение общего собрания. Но не стоит переживать: они есть в Положении о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. приказом ФСФР России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н).

Отдельное правило действует в отношении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: предоставить его для ознакомления можно только по требованию лица (лиц), включенного в него и обладающего (обладающих) не менее чем 1% голосов по любому вопросу повестки дня (п. 3.7 Положения).

Другая новация Приказа № 12-6/пз-н, касающаяся подготовительного этапа, заключается в том, что по сравнению с прежним порядком требование провести внеочередное собрание можно направить в адрес общества и при помощи курьерской службы. Каждое предложение должно быть подписано лично акционером либо его представителем. Иначе оно считается непоступившим (п. 2.2 Положения). Причем доверенность представителя должна быть оформлена по правилам Закона об АО (п. 1 ст. 57). Повышенные требования установлены к доверенности на голосование.

Где собираться? Положение (в отличие от Закона об АО) закрепляет, что общее собрание должно проводиться в месте нахождения общества, т.е. в конкретном поселении (городе, поселке, селе). Обратите внимание: иное место может быть определено только в уставе. А в сообщении о проведении общего собрания должен быть указан конкретный адрес (п. 3.1 Положения).

Нюанс с почтовым адресом общества важен, когда голосовать (заполнить бюллетень) акционер может на дому. Так вот: по сути, не важно, какой почтовый адрес указан в сообщении о проведении общего собрания. Главное, чтобы бюллетень был направлен по адресу, указанному в ЕГРЮЛ либо в уставе, документе об общем собрании (п. 4.2 Положения).

В Законе об АО (п. 1 ст. 54) есть закрытый перечень общих организационных вопросов, с которыми руководство должно определиться перед общим собранием (дата, место, время, повестка дня, списки участников и пр.). Приказ № 12-6/пз-н добавил к ним еще 2 обязательных:

  • определить тип (типы) привилегированных акций, которые вправе голосовать по повестке дня;
  • определить время начала регистрации участников общего собрания.

Таким образом, установлена своего рода иерархия документов, которыми следует руководствоваться при подготовке, созыве и проведении общего собрания. На первом месте – Закон об АО, затем следуют приказ ФСФР № 12-6/пз-н, устав компании, внутренние документы, регулирующие деятельность общего собрания. И это не считая разъяснений ФСФР России.

Сообщаем о проведении годового собрания

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а если на повестку годового собрания поставлены вопросы о реорганизации общества, то не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. Именно исходя из этого обычно и определяют дату закрытия списка лиц, имеющих право на участие в собрании. Стоит отметить, что Кодекс корпоративного поведения (абз. 2 п. 1.1.2), принимая во внимание важность своевременного извещения акционеров о проведении общего собрания, рекомендует сообщать о нем за 30 дней до его проведения (если законодательством не предусмотрен больший срок).

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Акционерное общество достаточно свободно в выборе способа уведомления. Закон (п. 1 ст. 52 ФЗ «Об АО») предусматривает следующие возможности:

  • почтовое отправление (заказным письмом или другим почтовым отправлением);
  • нарочным лично;
  • публикация в печатном издании, определенном уставом, причем законодатель особо подчеркнул, что такое издание должно быть доступно для всех акционеров общества (обратите внимание – в 2014 году данное положение закона изменится: публикации в печатном издании должны будут одновременно «дублироваться» на сайте общества в Интернете, более того, предусмотрена полная замена публикации в печатном издании на размещение этой информации на интернет-сайте).

Кроме того, общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Нетрудно понять, что в АО с большим числом акционеров неудачный выбор уведомления может привести к серьезным финансовым затратам. Даже рассылка нескольких тысяч заказных писем, не говоря уже о стоимости курьерской доставки, может довольно серьезно сказаться на операционных расходах компании.

Пример 12

Способы информирования о проведении общего собрания акционеров в уставах реальных компаний

СвернутьПоказать
Устав ОАО «Газпром»18:

«21.1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения…

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров публикуется в газетах «Российская газета» и/или «Трибуна». Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио)».

Устав ОАО «Кинотеатр Октябрь», г. Салават19:

«8.11. …В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в печатном издании «Выбор».

Устав ОАО «Коми республиканский коллектор учебно-наглядных пособий, технических средств обучения и оборудования»20:

«24. ...В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись».

Пример 13

Письмо конкретному лицу о проведении общего собрания акционеров

СвернутьПоказать
извещение о проведении общего собрания акционеров

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны (см. Пример 13):

  • полное фирменное наименование и место нахождения общества;
  • форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
  • дата, место, время проведения общего собрания акционеров (при этом в качестве места проведения общего собрания должен быть указан адрес, по которому будет проводиться собрание), время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании;
  • дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • повестка дня общего собрания акционеров;
  • порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
См. статью «Загадки в оформлении приложений» в журнале № 2’ 2013

Кроме того, необходимые для предоставления акционеру данные / документы можно включить в перечень документов, прилагаемых к направленному по почте или курьером извещению о собрании (если, конечно, какие-то из этих документов не являются конфиденциальными).

В этом номере журнала мы рассмотрели вопросы и проблемы, которые необходимо разрешить в рамках подготовки обязательного для всех акционерных обществ годового общего собрания акционеров. В следующем номере мы будем акцентировать ваше внимание на вопросах проведения и оформления решений, принятых на таком собрании.
Читайте также статью «Подготовка и проведение общего собрания участников ООО» в журнале № 4’ 2009. В ней в т.ч. показана специфика оформления решений единственного учредителя ООО, когда им является физическое либо юридическое лицо

Сноски

СвернутьПоказать
  1. В соответствии с пунктом 3 данный документ вступает в силу по истечении шести месяцев после дня официального опубликования (опубликован в «Бюллетене нормативных актов федеральных органов исполнительной власти» – 27.08.2012). Вернуться назад

  2. Здесь и далее так будем именовать Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 28.07.2012) «Об акционерных обществах». Вернуться назад

  3. Здесь и далее так будем именовать Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вернуться назад

  4. По аналогии со ст. 12 Бюджетного кодекса РФ от 31.07.1998 № 145-ФЗ: «Финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря». Вернуться назад

  5. В статье приведены примеры реальных документов, опубликованных акционерными обществами в целях исполнения ст. 90 ФЗ «Об АО». Вернуться назад

  6. http://oboronservice.ru/uploads/416_316_169_Ustav_Oboronservis.pdf. Вернуться назад

  7. http://www.stanko-agregat.ru/ystav/. Вернуться назад

  8. http://www.rbsjsc.ru/information/documents/Ustav.pdf Вернуться назад

  9. http://www.centre-am.ru/docs/USTAV.pdf Вернуться назад

  10. Здесь и далее так будем именовать Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», вступивший в силу с 01.01.2013. Вернуться назад

  11. Исходя из совпадения финансового и календарного года получается, что это должно произойти не позднее 30 января. Вернуться назад

  12. http://teplo-v-doma.ru/index.php?option=com_content&view=article&id=5&Itemid=6. Вернуться назад

  13. Решение ВАС РФ от 07.06.2011 № ВАС-5272/11 «Об отказе в удовлетворении заявления о признании частично недействующим абзаца 1 пункта 2.4 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 31.05.2002 № 17/пс». Вернуться назад

  14. Решение ВАС РФ от 07.06.2011 № ВАС-5272/11 Об отказе в удовлетворении заявления о признании частично недействующим абзаца 1 пункта 2.4 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 31.05.2002 № 17/пс. Вернуться назад

  15. Полный текст документа доступен по адресу: http://www.kubanenergo.ru/about/controls/board_of_directors/Protocol_133.pdf. Вернуться назад

  16. В соответствии с п. 4.14 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н: «Секретарь общего собрания назначается председательствующим на общем собрании, если уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, не установлен иной порядок его назначения (избрания)». Вернуться назад

  17. См. распоряжение ФКЦБ РФ от 04.04.2002 № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» (вместе с «Кодексом корпоративного поведения» от 05.04.2002). Вернуться назад

  18. http://www.gazprom.ru/f/posts/60/091228/ustav-30-06-2011.pdf. Вернуться назад

  19. http://octobercinema.ru/shareholder/3576/. Вернуться назад

  20. http://www.kru.pokomi.ru/Doc/ustav.pdf. Вернуться назад

на
Электронная подписка за 8400 руб. Печатная версия за YYY руб.

  29 голосов

Тематика:

Нет комментариев
Свернуть форму комментария Комментировать

  • Добавить
Закрыть
Закрыть

  • Отправить
Закрыть

Подписка


на журналы


Все поля обязательны.
Закрыть

Задать вопрос для интервью
  • Отправить
9 Мая – Всероссийский праздник День победы.